退市制度(精选多篇)

第一篇：退市制度

投资者教育：各国退市制度概况

http:/// 作者： 来源：上海证券报 发布时间：2014年04月19日 08:46随着我国证券市场的发展，“上市公司退市”这一现象已成为我们无法回避的现实。如何进一步规范上市公司退市行为，是值得我们不断探索和研究的课题。本文在分析主要几个市场退市制度的基础之上，粗略探讨一下我国的退市机制。

一、美国证券市场的退市机制

1.纽约证券交易所的退市制度

纽约证券交易所是世界规模最大、历史悠久的证券交易所之一，其规定上市公司若有以下情形者将被摘牌：

(1)证券发行人未按证券交易所的规定在董事会中设立审计委员会；(2)证券发行人违反了上市协议的约定；(3)持有证券发行人公开发行股票的股东人数不足1200人；(4)投资公众所持有公开发行的股票不足60万股；(5)证券发行人最近三年的平均税后利润不足60万美元，并且其公开发行股票的市值低于800万美元； (6)证券发行人不及时履行公司发展情况、重大决定或重要事件的义务。

2.纳斯达克退市制度

根据纳斯达克的有关规定，上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。上市以后，由于上市公司的状况会发生变化，不一定始终保持初始的状态，但应当符合一个最低的要求，即所谓持续上市要求，否则将会被纳斯达克予以摘牌。 以纳斯达克小型资本市场为例，其持续上市标准包括：（1）有形净资产不得低于200万美元；（2）市值不得低于3500万美元；（3）净收益最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年不得低于50万美元；（4）公众持股量不得低于50万股；（5）公众持股市值不得低于100万美元；（6）最低报买价不得低于1美元；（7）做市商数不得少于2个；（9）股东人数不得少于300个。上市公司如果达不到这些持续上市要求，将无法保留其上市资格。就最低报买价来说，纳斯达克市场还规定，上市公司的股票如果每股价格不足一美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价，将被宣布停止股票交易。这就是所谓的“一美元退市规则”。“一美元”是纳斯达克判断上

市公司是否亏损的市场标准，而不是公司的实际经营状况。但是，这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实内在价值。

二、东京证券交易所的退市制度

1、东京证券交易所的退市制度

与纽交所的规定大体一致，日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括：股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否严格履行信息披露义务。上市公司出现以下情形之一的就必须退市：（1）上市股票股数不满1000万股，资本额不满5亿日元；（2）社会公众股东数不足1000人延缓一年；（3）营业活动处于停止或半停止状态；（4）最近5年没有发放股息；（5）连续3年出现资不抵债情况；（6）上市公司有“虚伪记载”且影响很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被终止上市。

2．日本纳斯达克的退市制度

日本纳斯达克市场jasdaq也引进了退市制度，亦即上市之后的股东数量、市价总额或净资产等低于一定的上市基准时，则令其下市。其目的在于剔除那些流动性低的上市股票，以维护投资者的正当利益。日本纳斯达克市场规定，当上市公司出现下列情形之一时，予以摘牌：（1）股份的分布状况。一年内浮动股份达不到750万股以上或一年内股东人数达不到800人以上的上市公司；（2）在6个月中有连续5天市价总额未能达到5亿元；（3）净资产连续30天内不足50亿元或60天内有5天连续不足15亿元；（4）有银行书面证明其交易停止的上市公司；（5）破产、重组、再建或整顿；（6）因休业、合并等原因造成停业的上市公司；（7）进行不合适的合并；（8）财务报表中有虚假记载或不正当意见；（9）违反上市合同；（10）对股份转让的限制；（11）完全成为子公司或子公司化。

三、香港联交所的退市制度

与纽约证交所相比，香港联交所规定的上市公司退市标准较为笼统。香港证券法第六章第55条规定，公司出现以下情况时，公司股票将被暂停交易，并进入退市程序：(1)公司出现财务困难，严重损害其持续经营能力，或导致其部分或全部业务中止经营；（2）公司资不抵债。

上市公司出现下列情况之一时，将被联交所终止上市资格：（1）公司已被清算或被勒令停业；（2）公司资产的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止营业；（4）公司应交纳的行政费用未如数上交；（5）公司已与其债权人达成妥协或计划安排；（6）无论是在香港或其它地区，公司有董事已被判定触犯法律，且判决中提及该人有贪污或欺诈行为；（7）公司所有董事中有人违反证券法；（8）依照证券法必须进行登记，如董事、秘书及其他有关管理人员的登记未获批准，或已被撤销或暂停。

四、德国的退市制度德国证券交易市场由各地证券交易所组成，在现有六大证券交易所中，由德国交易所集团控股的法兰克福证券交易所承担着德国境内证券交易的90%以上，故以法兰克福作为研究德国退市制度的代表。

法兰克福交易所的退市数量标准仅涉及股票市值和股权分散度，相对较简单。具体包括：（1）最小市值（若市值无法估计，以资本额计）低于125万欧元；（2）无面值股票股本发行量低于10,000股；（3）公众流通量不超过25%。非数量指标方面，德国将公司治理状况与审计报告作为衡量退市与否的重要参照标准，具体表现为未能按上市规则要求披露会计报告、利润预测、其它财务信息、初步年报结果和股利、年报和账户、公司治理和董事报酬、财务报告简述、半年报等。同时，德国一向非常注重对投资者的保护，因此交易所撤销上市的前提是需满足对投资者保护的要求。为此，上市公司提出退市时必须满足下述条件：（1）退市问题必须由股东大会以简单多数做出决议；（2）上市公司或公司大股东必须向少数股东发出全值收购股票的要约；（3）少数股东可以要求在诉讼程序中审查收购要约价格的适当性。

五、中国的退市制度

中国证券市场从无到有，从小到大，目前正处于强势成长期。但我国相关证券法规制度相对于证券市场的发展来说，存在着明显的滞后性，近几年来，证券市场对健全的法律法规的需求与目前现实情况之间的矛盾越来越突出。对上市公司的上市资格维持制度仅限于《中华人民共和国公司法(1999年修订)》第157条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)

公司不按规定公开其财务状况，或其对财务会计报告作虚假记载；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近三年连续亏损。在第158条中规定，上市公司有前条第(2)、(3)项所列情形之一且经查实后果 ……此处隐藏15727个字……，这种方式可以更加充分和精确地揭示退市风险。通过以上两种方式，完全能够达到充分揭示退市风险，保护投资者利益的目的。

7．为什么要设立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度设计要点是怎么考虑的？ 为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，我们借鉴境外证券交易所的做法，设立“退市整理期”，在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间，在此期间不再受理公司重组申请。

同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。

对于“退市整理板”的涨跌幅限制问题，考虑到现行5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制可能存在爆涨爆跌的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制，以便于退市风险得到合理的释放。

8．创业板公司退市后，公司的去向怎样安排？是否有仍然可以进行股票转让的渠道？

目前主板公司退市后，均统一平移到代办股份转让系统进行交易，以保证持有退市公司股票的投资者仍然有进行转让的渠道。而现行《创业板股票上市规则》对创业板公司退市后的去向未做统一的安排，如果公司符合代办股份转让系统挂牌条件的，可以自愿申请到代办股份转让系统挂牌转让。

为了使持有创业板退市公司股票的投资者有一个可以进行股票转让的渠道，《方案》规定在创业板将采取同样的做法，即创业板公司退市后，一律平移到代办股份转让系统进行转让。但是如果达到破产条件的，依法直接进入破产程序，不再平移。

9．创业板退市方案何时正式实施？

《关于完善创业板退市制度的方案》现已对外公布，并公开征求意见。深交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行进一步修订，并正式对外发布。正式方案公布后，深交所将开始着手修订《创业板股票上市规则》，根据方案的有关内容对《创业板股票上市规则》中涉及退市的章节和条款进行修订。《创业板股票上市规则》修订完成后，新的创业板退市制度正式实施。

关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿）热线解读 （二）

1、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中提出“创业板公司股票出现连续20 个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市”，其中“面值”该如何定义？

答：上市公司发行的股票每股票面价格即为面值。股票的面值，是股份公司在所发行的股票票面上标明的票面金额，它以元/股为单位，其作用是用来表明每一张股票所包含的股本数额。

目前，在深圳证券交易所流通的股票面值均为壹元，即每股一元。

2、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中提出设立专门的“退市整理板”，这与“三板”有什么区别？是否会在行情系统中进行揭示？

答：“退市整理板”与“三板”不同，“退市整理板”是创业板上市公司在深交所做出公司股票终止上市决定后以及公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间（ 即为“退市整理期” ），同时设立“退市整理板”。将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制。行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。

而我们通常说的“三板”指上市公司退市后，移到代办股份转让系统，该系统是一个独立的场外转让系统，采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式。

3、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中制定的“退市整理板”的涨跌幅限制为什么是10%而不是采取st股票的5%呢？

答：对于“退市整理板”的涨跌幅限制问题，考虑到现行st股票5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制又可能存在爆炒的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制。经

测算，如果退市整理期的股票每天都以10%的跌停板价格报收，则第30个交易日其股票价格只有最初的

4.2%，退市风险可以得到充分释放。

4、根据《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，创业板将没有st股票，是吗？在这种情况下怎样进行相关风险提示？

答：“退市风险警示处理”措施是我国特有的一项制度安排，设计“退市风险警示处理”措施的初衷是为了充分提示退市风险，保护投资者的利益。从实际运行情况来看，该制度确实起到了一定的风险揭示作用，但是也存在一些问题。由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了恶性炒作现象，个别“*st”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌，其风险提示作用难以得到有效的发挥。在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施，即投资者所说的没有st股票。

不再实施“退市风险警示处理”措施不等于不揭示风险。为了更加充分地揭示公司的退市风险，将采取以下两个方式揭示退市风险：

（1）强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告；

（2）深化创业板投资者适当性管理，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者

从创业板最先“开刀”的退市制度方案，基本得到市场认可。

天相投资顾问有限公司首席分析师仇彦英表示，中国股市自创立以来，低效率的退市制度造就了众多垃圾股。现在管理层从创业板着手完善退市制度，有利于通过建立“优胜劣汰”机制，促进上市资源向真正的优质上市公司配置，从而推动市场更加高效、透明和公平。实际上，a股上市公司历来就有“乌鸡变凤凰”的传统。

11月11日，“st威达”华丽转身，变更为“st盛达”。这是a股众多“乌鸡变凤凰”案例中又一例。st盛达董事、甘肃盛达集团董事长赵满堂持有股份市值达72亿元，三年时间投资回报率高达71倍。

另有观点认为，创业板退市制度的完善，将通过优胜劣汰的市场化机制提高创业板上市公司整体质量，有利于减少目前扰乱资本市场的题材炒作和内幕交易，把投资者的关注重点

引向企业的价值投资，进而形成正常的估值标准。而此前受益于创业板“三高现象”而频获暴利的私募股权投资，也将在新的退市制度下面临一些新的挑战和机遇。

财经评论员叶檀表示，修订后的创业板退市制度具备三大亮点：明确不支持创业板公司借壳重新上市，减少壳溢价；明确以扣除非经常性损益前后的净利润较低者，作为恢复上市的盈利判断标准，减少财务游戏；加快净资产为负的绩差公司的退出步伐